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Q1:“娃哈哈并購事件” 是怎么一回事??

娃哈哈與達能糾紛的事實真相
一、合資公司達能取得控股權的緣由
1996年百富勤與娃哈哈食品集團公司洽談投資合作,隨后又拉進戰略合作者達能集團一起來洽談合作,洽談成娃哈哈食品集團公司與娃哈哈美食城股份有限公司以現有廠房、設備、土地出資,百富勤與達能以出資組建五家合資公司,在正式簽訂合資公司合同時,改為百富勤與達能在新加坡組建的金加投資公司投入,形成娃哈哈占49%,金加公司占51%的合資公司。由百富勤的梁伯韜先生出任首屆董事,達能方秦鵬與杜海德出任董事。96年百富勤改派霍建華為董事,98年4月百富勤的董事改由達能方派出的董事替代,事后才知道百富勤由于亞洲金融風暴的影響,已將股權出售給了達能,金加投資公司變成了達能獨家控股公司。因此,娃哈哈與達能的合資公司變成了達能控股公司。當初娃哈哈由于接受了當時一些國有企業合資后喪失了經營控制權與損害了員工利益的教訓,重點關注的是經營權與員工的利益,而且亦不懂資本運作那一套游戲規則,因此,百富勤出售股權給達能時,由于其是出售金加的股權,因此,根本不需征求中方的意見,中方亦沒有機會取得控股權。從目前的情況看來,達能當初實際上就是在有預謀地為中方設計了一個陷阱,實現了其資本控制的目的。
二、娃哈哈與達能關于商標權糾紛的真相
達能方向媒體申明,當時簽訂合資合同的同時,簽訂了商標轉讓協議,而且是經過蓋章同意的,因此,合資公司擁有商標的所有權,而由于在商標的有關變更權、商標所有權變更登記沒有完全確定下來的情況下,簽訂了合資企業獨家擁有娃哈哈商標使用權的使用合同。事實上,娃哈哈確實與合資公司簽訂了商標轉讓協議,地方亦同意蓋了章,但是地方蓋章同意的權限是同意娃哈哈向國家商標局申請轉讓,而真正的審批權是屬于國家商標局。娃哈哈報批后,國家商標局從保護自己民族的馳名商標與知名品牌的角度出發,未予批準,因此,該商標轉讓協議并未生效。外方也曾到商標局交涉,知道商標局沒有批準以及不批準商標轉讓協議的原因,故其又要求簽署商標使用許可合同。該商標使用許可合同名義上雖然是許可,而實質卻是一份變相的轉讓協議,剝奪了中方的所有權,規定了中方使用商標需經合資公司董事會同意方可使用的限制條款。外方知道,根據當時的商標法律規定,商標使用許可合同也必須強制備案,這份變相的商標使用許可合同同樣不可能獲得商標局的批準。因此,其又提出兩份內容完全不一致的、上報商標局備案與實際執行亦不一致的陰陽合同,而且要求中方強制執行未到商標局備案的合同,不僅是欺騙監管部門,更是漠視中國法律的行為。而根據當時強制備案的要求,未到商標局備案的合同是無效的,有效的應當是按照當時上報備案的簡式合同,而該有效合同對中方并沒有相關的限制性條款,而且該份有效合同中規定了商標許可使用期限為商標有效期(根據商標法規定,商標有效期限為十年),因此,從1999年商標使用許可合同簽署到現在,許可期限也基本屆滿。
由于《商標使用許可合同》最初許可的是娃哈哈與金加合資公司,而十年來,我司與達能成立的三十九家合資企業中,除了原來的達能金加公司外,還有其他三家達能投資公司,已遠遠超出了原來娃哈哈金加合資公司的范圍,故雙方在2005年10月又簽署了該合同的《第一號修訂協議》,擴大原合同的許可與再被許可的產品范圍,并將原娃哈哈金加合資公司變更為娃哈哈達能合資公司,但并沒有增加許可費用。
以上就是達能方向媒體申明的三次修改合同的過程,事實上雙方三次修改的并不是合資合同,而是當時簽訂合資合同同時簽訂的商標轉讓協議。
附:當時的合同條款及相關法律規定
l商標轉讓協議
4、轉讓程序
4.1 在本協議簽署后及在乙方獲發營業執照后的90天內,甲、乙雙方應向中國商標局呈交有關的商標注冊轉讓申請和商標的原注冊登記證。甲方應協助和與乙方合作使乙方可辦理在中國的商標注冊轉讓的其他有關程序。至于在中國境外注冊及申請注冊的商標,甲、乙雙方應相互合作辦理將該等商標轉讓于乙方的手續。
4.2 如本協議需要中國的任何授權或批準,或需向中國或其他國家的機構辦理登記或完成轉讓手續,甲方應取得授權和批準或完成這些登記手續,雙方應互相合作取得一切必要的授權和批準。
相關規定:
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十五條 轉讓注冊商標的,轉讓人和受讓人應當共同向商標局提出申請。受讓人應當保證使用該注冊商標的商品質量。
轉讓注冊商標經核準后,予以公告。
《企業商標管理若干規定(1995年)》(國家工商局)
第八條 企業轉讓其商標,應當符合有關商標管理法律、法規及政策,并提交商標轉讓協議和商標評估報告,報商標局核準。
對可能產生誤認、混淆或者其他不良影響的轉讓申請,商標局不予核準,予以駁回。
l商標使用許可合同
甲方(和本合同附件2中所定義的娃哈哈企業)是商標(列于附件1)的所有權人
根據(i)合營合同第5.3 條,及(ii)杭州娃哈哈集團公司與杭州娃哈哈食品有限公司于一九九六年二月二十九日簽訂的商標轉讓協議和(iii)杭州娃哈哈集團公司與杭州娃哈哈食品有限公司在一九九六年二月二十九日簽訂的資產轉讓協議的第1.1條,甲方已將商標的所有權轉讓給杭州娃哈哈食品有限公司。
甲方和乙方特此同意在中國商標局審批商標轉讓注冊的期間,簽訂本許可使用合同以列明雙方的權利和義務并同意如審批被拒絕,雙方亦按此合同執行。
第二條權利及使用許可
2.1 根據2.6條,甲方同意向乙方提供一個專有和不可撤銷的權利和商標使用許可,在合同期限內用以制造和在國內外市場上銷售產品,包括使用“娃哈哈”字樣作為商號或公司名稱的一部分的權利。根據合營合同中規定的條款和條件,乙方應有權把商標使用許可只許可給娃哈哈合營企業。
2.2 甲方和乙方應簽署簡式使用許可合同和為其備案的申請表格。如乙方提出證明,商標局否決以乙方名義將乙方與娃哈哈/Jinja合營企業的使用許可備案,則甲方同意并承諾(在乙方要求時)作出一切必須的行動以其本身的名義將該等使用許可備案。
2.4 甲方和乙方理解并同意簽署簡式使用許可合同僅為了在中國商標局和工商管理行政局注冊之用,而所有管制使用商標的條款和條件則包含在本合同中。甲方和乙方進一步理解并同意如本合同和簡式使用許可合同有不一致的地方,將以本合同的條款為準。
2.5 本合同不應被視作商標轉讓協議之一部分,而即使商標轉讓協議因任何原因不獲中國商標局批準,本合同仍然保持有效。
2.6 雙方同意該專用許可只適用于本合同中之產品,甲方將來可以使用商標在其它產品的生產和銷售上,而這些產品項目(I)已提交給娃哈哈/JINJA合營企業(娃哈哈/JINJA合營企業的占有比例為49:51)的董事會進行考慮,但娃哈哈/JINJA合營企業決定不參與該項目(或娃哈哈/JINJA董事會沒有在提供書面計劃后的30天內作出決定),或(iii)該產品的生產、銷售及推廣并不會對商標的形象造成不利影響。
第五條 對價(價款)
甲方特此授予乙方根據第2.6條在產品上使用商標的專有權及使用許可,其對價(價款)包括已作為甲方對乙方注冊資本出資的一部分的人民幣50,000,000元,以及由乙方另外支付給甲方的、作為商標轉讓合同第1.1條中規定的商標價值的余款的人民幣50,000,000元。
第六條 期限及提前終止
6.2 本合同應保持其全面有效性直至中國商標局批準商標轉讓協議或直至合營合同終止時,以較先者為準。
第八條 其他條款
8.5 如果本合同的任何條款被任何法院判為無效、非法或不可執行,任何一方應有權終止本合同或書面通知另一方,聲明該無效、非法及不可執行條款不應影響本合同的任何其他條款。在作出該聲明的情況下,本合同的說明書及解釋應視該等無效、非法或不可執行的條款從未出現于本合同內。
相關規定:《企業商標管理若干規定(1998年修正)》
第七條 商標使用許可合同應當報商標局備案。對不符合有關商標管理法律、法規及政策的商標使用許可合同,商標局不予備案并不予公告。
《商標使用許可合同備案辦法》(國家工商行政管理局商標局,1997年8月1日)
第三條 訂立商標使用許可合同,應當遵循自愿和誠實信用的原則。
任何單位和個人不得利用許可合同從事違法活動,損害社會公共利益和消費者權益。
第十一條 有下列情形之一的,商標局不予備案:
(四)許可使用的期限超過該注冊商標的有效期限的;
第十六條 對以欺騙手段或者其他不正當手段取得備案的,由商標局注銷其商標使用許可合同備案并予以公告。
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十三條 注冊商標的有效期為十年,自核準注冊之日起計算。
l商標使用許可合同
1、權利及使用許可
甲方特此授予乙方專有和不可撤銷及可再許可的權利及許可,于商標的有效期限內使用商標在國內外市場上銷售乙方生產的產品及經營乙方所提供的服務。
相關法律規定:
《商標使用許可合同備案辦法》(國家工商局商標局,1997年8月1日)
第十一條 有下列情形之一的,商標局不予備案:
(四)許可使用的期限超過該注冊商標的有效期限的;
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十三條 注冊商標的有效期為十年,自核準注冊之日起計算。
三、究竟誰在違約,娃哈哈到底有沒有違約?
1、達能方提出,最近幾年來,宗先生未經許可直接或間接地在合資公司之外設立了三十幾家生產娃哈哈產品的企業,與合資公司進行競爭,而且最近才知道這個情況。而事實上,娃哈哈在與達能、百富勤合資時有十家公司,達能僅投了五家,當時娃哈哈亦希望達能一并投資其余公司,但最終達能沒有投,這當中包括了娃哈哈對口支援三峽庫區的涪陵公司。而且合資公司董事會的第一次會議的決議中要求合資公司要簽訂的七項合同中,就包括了與娃哈哈非合資公司的商標使用協議與產品加工協議,因此非合資公司在各方合資初期就已存在。
2、由于娃哈哈要發展要投資,而達能不愿投,因此非合資公司逐年增加。但是娃哈哈為了信守合同,非合資公司所生產的產品全部通過合資公司銷售的,實際上即為合資公司代加工,而且達能每年委托其指定的審計機構進行審計,這從銷售公司的財務賬上應該是很清楚的,他不可能不知道。
3、非合資公司生產的產品使用娃哈哈的商標亦是經過合資公司董事會同意的。2005年10月12日雙方簽訂的商標使用許可合同第一號修正協議第二條被許可的娃哈哈公司(不在娃哈哈達能合資企業定義中)亦明確,被許可的娃哈哈公司亦有權利獲得合資公司授予的商標使用許可,同時亦列出了二十七家非合資公司的名單。
4、達能并購娃哈哈非合資企業未得到娃哈哈同意后,為了施加壓力,提出娃哈哈違約生產與合資公司有競爭的產品。娃哈哈提出來中止給合資公司加工生產產品,另打商標,另成立營銷公司自己銷售產品后,達能又要求協調,要求娃哈哈將現有非合資企業生產的產品立即轉入合資企業的銷售公司進行銷售。
5、真正違約的是達能公司。盡管雙方合資合同中規定了中方不從事任何與合資公司的業務產生競爭的生產及經營活動,外方將不會損害合營公司的利益這本身就不對等的條款,而事實上2000年達能收購了樂百氏92%的股權,而樂百氏當時是娃哈哈最大的競爭對手,達能注入資金后,使其加大了與娃哈哈合資公司的競爭力度,使得娃哈哈在2001年在與樂百氏競爭的瓶裝水產品噸銷售利潤2001年即從2000年的165.02元下降到135.93元,當年造成利潤損失3489萬元,AD鈣奶的噸利潤2001年即從2000年的870.26元下降到760.75元,當年造成利潤損失4879.5萬元,而且此后連續下降,給合資公司的利益帶來了巨大的損失,而且娃哈哈向達能呂布先生發函提出異議后,非但置之不理,反而變本加厲地收購了上海正廣和50%股權,匯源集團22.18%的股權,乳品行業上海光明酸奶和保鮮乳二個項目的45.2%股權,并購了蒙牛乳業49%的股權等一系列與合資公司有競爭性的企業,嚴重損害了合資公司的利益。

Q2:娃哈哈是不是中國的公司,我怎么聽說前幾年控股權已被外國一公司掌握啊。還有樂百氏呢?

應該在杭州的``!

Q3:娃哈哈企業的性質是國外控股嗎?

97年亞洲金融風暴之后,達能獲得與娃哈哈合資的39家公司51%絕對控股地位。達能立刻提出,將“娃哈哈”商標權轉讓給與其合資的公司,但遭到了國家商標局的拒絕。2006年開始達能想收購娃哈哈非合資公司,娃哈哈不肯,隨后達能要求將“娃哈哈”商標繼續轉讓給合資公司,強行并購案開始。之后有互相狀告對方高管同業競爭、偷稅甚至殃及宗慶后妻女等爭端。2007年12月達能在國外針對娃哈哈的七起訴訟三起已敗訴,而剩下的四起尚未正式開打。2008年7月30日杭州中院終審判決,娃哈哈商標終審判歸娃哈哈。 業內專家分析,商標是達能與娃哈哈之爭的核心,輸了這關鍵一戰后,達能正無可奈何地向徹底落敗的深淵滑落。 桂林“競業禁止”、杭州商標仲裁、訴訟案、沈陽“競業禁止”、瑞典斯德哥爾摩仲裁臨時措施被駁回、對“爽歪歪”商標異議被駁回,加上杭州中院的判決,達能在法庭已經遭遇七連敗,此外還有不為中國人所熟知的歐洲3連敗,達能在與娃哈哈的法律交鋒中竟無一勝績。 然而,達能的麻煩還不止于此。隨著沈陽“競業禁止”案敗訴傳出的,還有一個更受人關注的消息——以秦鵬為代表的達能高管們陷入了“偷稅門”。媒體證實,廣東和上海兩地的稅務部門已經對此進行立案調查,雪上加霜的是,很快又有人向稅務機構舉報達能12.1億樂百氏收購資金去向不明。今年是《新企業所得稅法》實施元年,中國的反避稅力度空前加大,分析人士認為,達能目前暴露出來的問題很可能只是冰山一角,因此承受著極大的壓力。 杭州中院的裁決很可能影響達娃之間的瑞典商標仲裁案,根據通常習慣,瑞典仲裁庭將適用中國法律,這意味著,達能想在瑞典翻盤的可能性不大。分析人士認為:雙方沒有繼續合作的可能,達能必然退出。娃哈哈可能以60~80億收下達能資產。目前國內飲料行業的生產線嚴重過剩,如果清算,資產將一文不值,這對雙方沒有任何好處。同樣,娃哈哈也不可能出售股份給達能,所以達能出售其股份給娃哈哈可能性最大。

Q4:娃哈哈宗慶后涉原始股騙局,事情的原委是什么?

是微達公司利用娃娃哈的商標進行的非法傳銷,這件事情哇哈哈的宗慶后是完全不知道的。2020年5月份娃哈哈和北京賽智生物制品有限公司簽署了《商標使用許可合同》 ,而微達公司就是賽智旗下的經銷公司,這也代表著這家公司也能隨意使用哇哈哈的商標。當這家微達公司利用哇哈哈商標進行傳銷、活動的時候,自然也就會牽連哇哈哈公司的代表人宗慶后。

這次事情最早是由清流工作室進行報道的。這家微達公司利用哇哈哈的品牌效應已經吸引了超過3萬人的參加,并且還通過借殼的方式將2000萬的原始股兌換成4000的港幣。雖然有關犯罪嫌疑人已經被有關警方給控制住了,但是那3萬名普通民眾的會員費該怎么辦,那些購買微達公司股權的股民該怎么辦,他們為了維護自身的利益自然會將矛頭指向娃哈哈公司,這就導致了最后的報道一出來就是宗慶后涉嫌原始股的新聞。9月4日哇哈哈雖然已經發表了澄清的聲明,但是經過這次事件后哇哈哈的品牌效應肯定會受到嚴重的打擊。

事情既然已經發生了,那我們就應該從這次事件中學到一些教訓。類似于哇哈哈這樣的大企業,如果和別的公司合作應該要了解對方公司的種種情況,經過各種分析討論之后才能夠把商標借給對方使用,而不是為了錢就把自己多年經營的品牌影響力給砸壞掉。再者說來,哇哈哈面對這么多人被騙,它的第一選擇居然是撇清責任,這讓我有點憤怒和無奈。作為一家大企業,首先就應該有社會責任感,其次就是講誠信,否則這樣的企業是長久不了的。

希望娃哈哈集團能夠好好的處理這件事情,給眾多受害的消費者一個滿意的答復。

Q5:溫氏股份今日股價是多少

溫氏股份今日股價是26.95 上漲+1.54 (漲幅+6.06%)(2018-1-8)

Q6:溫氏集團股票目前價格多少?

你認為直多少就直多少!關鍵是有人愿要。

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